第1条(目的)

• 1. 本規約は、乙が甲に提供する本サービス(サービス内容は別紙Aのとおり)の詳細を定めることを目的とします。
• 2. 甲および乙は、本サービスの遂行には甲乙の共同作業および分担作業が必要とされることを認識し、互いに作業の性質および役割分担に応じ共同作業および分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとします。

第2条(用語の定義)

本規約において、次に掲げる用語は、次の意味を有するものとします。

• (1)「エージェント」とは、本サービスを提供するためのソフトウェアであるWinMagic.Inc製のSecureDocをいいます。
• (2)「運用管理端末」とは、本サービスを提供する端末をいい、乙の指定する端末を対象とします。端末の仕様によるサービス提供の可否は、別紙Aに記載される諸条件に準じます。
• (3)「プリブート認証」とは、端末利用者が運用管理端末の起動時に行う認証をいいます。
• (4)「チャレンジ&レスポンス」とは、甲が乙の指定する問い合わせ窓口へ電話による運用管理端末の認証を行い、乙は甲へ認証結果を回答する運用をいいます。

第3条(本サービスの申込と契約の成立)

• 1. 本サービスに係る契約(以下「サービス契約」という。)は、甲の乙に対する乙の販売代理店所定の申込書(以下「申込書」という。)の提出によるサービス申込に対し、乙の販売代理店が本サービスにかかる「SecureDocマネージドサービスサービス申込書兼ヒアリングシート」を甲に交付したときに成立します。以降、サービス契約について、本規約が適用されるものとします。
• 2. 甲は、乙が提供する本サービスの一部が、乙と第三者間における使用許諾契約に従って提供され、かかる契約が終了した場合、サービス契約も自動的に終了することに同意します。
• 3. 甲は、本サービス申込の際に、乙へ提出した申込の内容について変更が生じた場合、遅滞なくその旨を乙へ届け出るものとします。なお、甲が変更の届出を怠った結果、何らかの不利益を被った場合、乙は、一切の責任を負わないものとします。

第4条(本規約の改定)

• 1. 乙は、本規約について、甲の事前承諾を得ることなく改定できるものとします。なお、改定後の規約は乙が指定した日時から効力が発生するものとします。
• 2. 乙は、前項により本規約の改定を行う場合、書面またはE-mailにて甲へ事前に通知するものとします。

第5条(サービス契約)

• 1. 乙が甲に提供する本サービスのライセンス数、その他サービス契約の履行に必要な条件は、本規約に定めるものを除き、所定の申込書において定めるものとします。
• 2. 込書に本規約と異なる規定がある場合には、当該サービス契約に基づく取引に対して、当該申込書の規定が優先して適用されるものとします。

第6条(禁止事項)

• 1. 甲は、本サービスを利用するにあたり、乙の書面による事前の承諾を得ずに、次に定める事項を行ってはならないものとします。
  • (1) 第三者に提供、再使用許諾をすること
  • (2) 乙または第三者の権利を侵害する目的で利用すること。
  • (3) 悪質なコードまたはマルウェアの保存、通信等本サービスの適正な提供を害する可能性のある行為を行うこと。
  • (4) 乙のシステムまたはネットワークに不正アクセスを試みること。
  • (5) 乙の同意無く、本サービスソフトウェアの再インストール、アンインストールを行うこと。
  • (6) 乙が提供するサービスの全てのシステムに対し、正規の利用方法ではない一切の操作
  • (7) サービスの公序良俗に反する行為
  • (8) サービスの信用を毀損または毀損するおそれのある行為
  • (9) その他、乙が不適切と判断した行為
• 2. 甲は、前項のいずれかの行為がなされた場合、または該当する行為がなされるおそれがあると判断した場合、直ちに乙に報告するものとします。なお、かかる報告は甲を免責するものと解釈してはならないものとします。
• 3. 甲は、本サービスが第三者の著作権、商標権またはその他の権利を侵害するとの理由により第三者から請求がなされた場合、当該請求を速やかに書面により乙に通知するものとします。

第7条(作業推進体制)

• 1. 甲は、本サービスを円滑に推進するため、本サービスを申し込むにあたり窓口担当者ならびに問い合わせ担当者を定め、乙に別途書面にて通知するものとします。
• 2. 乙は、本サービスに関する甲からの要請・指示等の受理、甲への依頼等を行う場合、原則として前項の窓口担当者を通じて行うものとします。
• 3. 甲は、窓口担当者を変更する場合には、事前に書面により乙に通知するものとします。

第8条(本サービスの中断)

• 1. 乙は、次に定める事由が発生した場合、本サービスの提供を中断することができるものとします。
  • (1) 本サービス用設備の保守、点検を行う場合
  • (2) 運用上、技術上の理由でやむを得ない場合
  • (3) 天災地変等乙の責に帰さない事由により本サービスが提供できない場合
• 2. 前項の定めに従い本サービスを中断させる場合、乙は、甲にe-mailで事前告知できるよう努力します。
• 3. 第1項(2)号もしくは(3)号の理由により本サービスが中断し、中断から90日以上経過しても、中断が解消されない場合、サービス契約は自動的に終了するものとします。
• 4. 第1項の定めに従い本サービスが中断した場合であっても、第2項の事前通告を行うか否かを問わず、乙は、甲または甲の利用者に対して責任を負わないものとします。

第9条(本サービスの終了)

• 1. 乙は、本サービスの内容について、乙の都合による変更がある場合は、3ヶ月前までに書面またはE-mailにて甲へ通知するものとします。
• 2. 前項の定めにかかわらず、乙は、本サービスの内容について、サービスの充実・拡張・改善等による変更がある場合、またはエージェントの改良を実施する場合は、1ヶ月前までに書面またはE-mailにて甲へ通知するものとします。
• 3. 乙は、前条第1項の場合を除き、乙が本サービスの全部または一部を終了する場合、終了予定日より60日以上前に書面またはE-mailにて甲へ通知するものとします。なお、乙は、代替措置の提案・提供の義務は負わないものとします。

第10条(契約期間)

• 1. 本サービスの提供期間(以下「契約期間」という。)は、申込書に定めるとおりとし、サービス契約単位に発行される乙所定の「SecureDocマネージドサービスサービス申込書兼ヒアリングシート」に記載される発行日が属する月の翌月1日から起算するものとします。
• 2. サービス契約は、本規約に定める場合を除き、契約期間満了前に解約できないものとします。
• 3. サービス契約は契約期間満了日に終了するものとします。なお、甲がサービス契約の延長を希望する場合は、あらためて申込書を提出によるサービス申込を行うものとします。

第11条(解除)

• 1. 甲および乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続きを要しないで、直ちにサービス契約の全部または一部を解除することができるものとします。
  • (1) サービス契約に違反し、相手方が相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内にこれを是正しないとき
  • (2) 自らが振り出しまたは引き受けさせた手形もしくは小切手が不渡り処分を受けたとき
  • (3) 関係官庁から営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき
  • (4) 差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立てがあったとき、または公租公課の滞納処分その他公権力の処分をうけたとき
  • (5) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続の開始の申立てをし、または第三者からこれらの申立てを受けたとき
  • (6) 支払停止または支払不能の状態になったとき
  • (7) 解散の決議をしたとき、または清算手続に入ったとき
  • (8) 重要な事業の譲渡をしたとき、または他の会社に吸収合併されたとき、もしくは会社分割をしたとき
  • (9) 前各号のほか、信用、資産または経営状況の悪化など、サービス契約の履行が困難になるおそれがあると認められる事由が生じたとき
• 2. エージェントをインストールした甲の運用管理端末が紛失または盗難により滅失し、乙がサービス契約の履行が困難と認めた場合、乙は、当該運用管理端末にかかるサービス契約を解除することができるものとします。ただし、乙が、当該運用管理端末への別紙1記載の盗難時の遠隔制御オペレーションを希望する場合、当該オペレーションの終了をもって当該運用管理端末にかかるサービス契約が解除されるものとします。

第12条(サービス契約終了の処理)

• 1. 甲は、サービス契約が解除、契約期間満了等理由の如何を問わず終了する場合、甲が本サービスの利用にあたって乙から提供を受けた本サービスソフトウェアおよびそれに関わるすべての資料等をサービス契約終了日までに、運用管理端末からアンインストールもしくは廃棄するものとします。なお、終了日から30日を経過してもエージェントをアンインストールしない場合、甲は乙が定める追加サービス料金を支払うものとします（ただし、追加サービス料金を支払ったとしても、甲は、本項に定める義務違反の責を免れるものではありません。）。
• 2. 乙が前条第2項に基づきサービス契約を解除した場合、サービス契約が解除された運用管理端末における前項に基づく甲の義務は免除されるものとします。ただし、後日、当該運用管理端末が発見された場合、甲はただちに本サービスソフトウェアを当該運用管理端末からアンインストールするものとします。
• 3. 乙は、サービス契約が終了した場合、本サービスの利用にあたって他の当事者から提供を受けた資料等をサービス契約終了後遅滞なく返還、廃棄するものとします。

第13条(再委託)

乙は、甲に対する本サービスの提供に関して必要となる業務の全部または一部を乙の判断にて第三者(以下「再委託先」という。)に委託することができるものとします。この場合、乙は、再委託先に対し、第19条(秘密情報)のほか当該再委託業務遂行について本規約に定める乙の義務と同様の義務を負わせるものとします。

第14条(知的財産権)

本サービスに関する著作権、特許権、商標権等の一切の知的財産権は、乙に帰属します。

第15条(エージェントの使用)

• 1. 乙は、甲にある運用管理端末へ、本サービスにて使用するエージェントを提供するものとします。なお、エージェントのインストール作業は、原則、甲が実施するものとします。
• 2. 甲は、ライセンス製品の使用にあたり、WinMagic.Incがホームページに掲載する「SecureDocソフトウェア使用許諾契約」(http://www.winmagic.com/jp/support/license-agreement)によって規定されることに同意するものとします。
• 3. 乙は、本規約およびサービス契約の履行に必要な範囲で、甲の情報をWinMagic Inc.に対し開示できるものとします。

第16条(責任範囲および義務)

• 1. 本サービスは別紙Aに定めるサービス内容、サービスレベルに基づいて提供されるものとします。
• 2. 甲および乙は、それぞれ以下の各号のとおりの責任範囲と義務を有するものとします。
  • (1) 甲は、自己の費用と責任において、本サービスを受けるための甲のインターネット設備やコンピュータ設備、ソフトウェアの設定および環境の維持に努めるものとします。
  • (2) 甲は、運用管理端末にエージェントをインストールする際、エージェントの仕様についてあらかじめ了承したものとします。乙はエージェントのインストールにより甲の運用管理端末に発生した事象について、一切の責任および保証を負わないものとします。
  • (3) 乙は、甲へ本規約に基づき、改良されたエージェント、もしくは設定の変更されたエージェントを提供した場合、その改良されたエージェント、もしくは設定の変更されたエージェントは本規約のエージェントとして取り扱われるものとします。
  • (4) 乙は、甲へ継続してサービス提供するために最大限の努力をするものとします。
  • (5) 乙は、本サービスのためのサービス品質の維持に努めるものとし、そのためのシステム設備に係る環境の維持に努めるものとします。
  • (6) 乙は、甲へ提供したユーザーID・パスワードについて、甲の使用上の誤りや第三者の不正利用等によって損害が発生した場合について、一切の責任を負わないものとします。
  • (7) 乙は、甲がサービスを使用した際にE-mailの送信誤りや口頭による情報の伝達の誤り等によって、故意または過失のいずれを問わず情報が第三者へ渡った場合について、一切の責任を負わないものとします。
  • (8) 乙は、甲のシステムや甲のミスオペレーションに起因してサービスを提供することができない場合、一切の責任を負わないものとします。
  • (9) 乙は、甲へのサービス提供における正確性・完全性・有用性を保証しないものとします。
  • (10) 乙は、甲からの問い合わせに対して最善の努力をもって回答を行いますが、回答の結果に関して甲に直接的または間接的に損害が発生した場合、乙は一切の保証を行わないものとします。
  • (11) 本サービスは、甲の所有する機密情報や個人情報の保護、情報漏洩やその他全ての情報セキュリティに関する事件、事故について防止し、保証するものではないものとします。

第17条(秘密情報)

• 1. 甲および乙は、サービス遂行のため相手方より提供(口頭、書面、電子媒体等提供の方法を問わない)を受けた営業上、技術上、財務上の情報を含む一切の情報(以下「秘密情報」という。)を第三者に開示または漏洩してはならないものとします。ただし、以下の各号のいずれかに該当するものは秘密情報にあたらないものとします。
  • (1) 開示された時点で、既に公知となっていたもの
  • (2) 開示される以前から、既に知得または自ら保有していたもの
  • (3) 開示された後に、秘密情報によらず合法的に知得したもの
  • (4) 正当な権限を有する第三者から適法に開示されたもの
• 2. 前項の定めにかかわらず、甲および乙は、自己または親会社、関係会社の役職員、および弁護士、公認会計士、税理士等の専門家(以下「役職員等」という。)のうち秘密情報の知得が本サービスを遂行するために不可欠な者に限り、秘密情報を開示することができるものとします。その場合、甲および乙は当該役職員等に本条の秘密保持義務を遵守させるものとし、当該役職員等のいかなる秘密保持義務違反に対して責任を負うものとします。
• 3. 第1項の定めにかかわらず、甲および乙は、法令、裁判所等の行政庁の命令等により秘密情報の開示を求められた場合、相手方へ事前に通知することを条件に必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができるものとします。
• 4. 甲および乙は、サービス契約が終了した場合、もしくは秘密情報の提供者が必要とした場合、遅滞なく秘密情報の提供者に返還または破棄等秘密情報の提供者の合理的な指示に従った措置を講じるものとします。

第18条(権利義務の譲渡)

甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ずに、サービス契約上の地位を第三者に承継させ、またはサービス契約から生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ、もしくは担保に供してはならないものとします。

第19条(損害賠償)

• 1. 乙は、本サービスについて通信回線の不具合・障害、甲の運用管理端末のハードウェアまたはソフトウェアに起因する不具合・障害、甲における端末誤操作などその他乙の責に帰すべからざる事由に基づく不履行に関し、請求原因の如何にかかわらず、責任を負わないものとします。
• 2. 甲および乙は、サービス契約に関し相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合は、それが直接の原因で現実に発生した通常損害に限り、相手方に対し本条第4項の範囲内で、損害賠償請求をすることができるものとします。
• 3. 前項の損害賠償請求は、損害発生の日から1年以内に行使しなければ、その請求権は消滅するものとします。
• 4. 本条第2項所定の損害賠償額の限度は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、サービス開始日から1年毎に区切った期間に生じた損害について各期間に対応するサービス料金の1年分相当額とします。

第20条(不可抗力)

乙の責に帰すことができない天災地変、戦争、暴動、内乱、火災、法令の改廃・制定、公権力による命令処分その他の争議行為、輸送機関の事故、本サービスの提供元契約の終了その他不可抗力によるサービス契約の全部または一部の履行の遅延もしくは履行の不可能を生じた場合には、乙はその責に任じないものとします。

第21条(反社会的勢力)

• 1. 甲および乙は、本契約の締結日において、甲および乙（これらの役員および従業員を含みます。以下本条において同じ。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過していない者、暴力団関係団体、それらの関係者、その他、暴力、威力もしくは詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（以下「反社会勢力」といいます。）ではないこと、および次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約します。
  • (1) 反社会的勢力が経営を支していると認められている関係を有すること。
  • (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められている関係を有すること。
  • (3) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
  • (4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
  • (5) その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
• 2. 甲および乙は、相手方に対し、次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約します。 　　
  • (1) 自ら第三者を利用して、詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いるなどをすること。
  • (2) 事実に反し、自らが反社会的勢力である旨を伝え、または関係団体もしくは関係者が反社会的勢力である旨を伝えるなどすること。
  • (3) 自らまたは第三者を利用して、相手方の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をすること。
  • (4) 自らまたは第三者を利用して、相手方の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をすること。
  • (5) その他前各号に準ずる行為をすること。
• 3. 甲および乙は、相手方が前項の保証に違反していると合理的に判断した場合、第11条の定めに従い、サービス契約を解除することができるものとします。

第22条(合意管轄)

本規約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第23条(準拠法)

本規約の成立、効力、履行および解釈に関する準拠法は、日本国法とします。